香港董事任命及辭任：重要信息

隨着業務的增長，您可能需要任命新的董事或更換現任董事時，一般的理由是退休或能力不夠。當這種情況發生時，您需要做好準備。

在今天的文章中，我們將提供有關香港董事任命和辭職的全面指南。這將幫助您更好地理解這些過程以及如何有效地處理它們。

什麼是香港董事委任？

香港董事任命是指任命個人爲香港公司董事的正式程序。

這是一個重要的過程，因爲它不僅影響公司管理，而且還確保遵守法規。

在香港，董事的職責對於製定公司戰略和監督日常業務運營至關重要。然而，在董事承擔這些重要職責之前，必須對其進行適當的任命，以賦予他們代表公司行事所需的權力。

應任命多少名董事？

根據香港公司注冊處的規定，所需董事人數取決於公司類型：

• 有限責任公司必須至少有一名董事。
• 保證有限公司必須至少有兩名董事。

值得關注的是，雖然這是最低要求，但公司可以根據自己的意願任命更多董事，只要符合香港公司注冊處規定的最低標準即可。此外，公司應確保其董事具備適當資格並完全遵守香港法律規定的法定義務。

任命董事所需文件

要在香港任命董事，通常需要以下文件：

• 董事同意書：被任命的個人必須提供書面同意書，確認其願意擔任董事。
• 董事任命年度股東大會決議：保證有限公司必須至少有兩名董事
• 被提名人的個人身份信息：您必須提交被提名人的個人信息，包括全名、住址、國籍和身份証明文件。
• 表格ND2A：公司有義務向公司注冊處發送此通知，報告董事任命的任何變更。
• 董事登記冊：公司還必須更新其董事登記冊，以及時反映董事會組成的變化。

任命新董事的程序

以下是任命董事的關鍵步驟及詳細分類：

步驟1：審查公司章程中有關任命董事的規定。

您應該仔細審查公司章程（AOA），以確保即將任命的董事符合 AOA 中規定的規則和條例。

如果公司章程沒有包括董事任命的規定，董事會應修改章程以滿足公司的需要。

第 2 步：召開董事會會議

接下來將召開董事會會議，正式討論並批準新董事的任命。董事的任命需要股東大會，例如年度股東大會（AGM）通過決議。

此外，如果任命董事的決定是在年度週期之外做出的，則可以爲相同目的召開特別股東大會 (EGM)。

在這次會議上，董事會成員將根據公司規章製度評估候選人的適合性。

第 3 步：填冩董事同意書

董事會批準任命後，選定的個人必須填冩指定的同意書以表示正式同意。

具體來説，每位董事必須簽署一份同意書，確認他們已年滿 18 歲並同意擔任公司董事。

步驟 4：通知公司注冊處

在取得董事同意後，公司必須在董事任命後15天內，填妥並向公司注冊處處長提交表格ND2A——公司秘書及董事變更通知。

該表格包括新任董事的個人資料，例如護照或香港身份証號碼、居住地址和接受聲明，確認他們已年滿18歲。

步驟 5：更新外部和內部文件

公司注冊處收到通知後，最後一步就是確保外部和內部文件都得到相應的更新。其中包括：

• 在線數據庫等公開信息；
• 重要的外部交易文件（例如公司簡介、傳單等）；
• 公司董事登記冊；
• 組織結構圖或內部目錄；和
• 其他有關文件。

香港董事辭退是什麼？

如上面所述，每家香港公司在成立過程中均需至少有一名公司董事。然而，公司並不依賴於特定的董事，隨着業務的增長，公司可能會發生變化。

這些變化可能是自願發生或由於需要而發生：

• 自願辭職：董事可能因各種原因決定辭去其職務，包括個人問題、健康問題或其他專業承諾或退休。
• 強製辭職或罷免董事：此外，根據法律或監管要求，董事可能會被公司罷免。這可能是由於參與犯罪活動或其他不當行爲而被當局取消資格的結果。

對於決定辭退董事職務的個人，必須遵循特定的辭職程序。下面讓我們探討一下必要的細節。

辭職所需文件

辭職時需準備以下文件：

• 辭職信：董事必須向董事會發送正式的辭職信，説明辭職原因及生效日期。
• 董事會決議：董事會必須通過決議承認並接受董事的辭職信。
• 表格ND2A：與任命流程類似，公司有義務通過發送通知向公司注冊處更新公司變更。
• 更新董事登記冊：公司的文件，包括董事登記冊，也必須更新，以反映董事會組成的變化。

董事辭職程序

以下是香港公司前任董事辭職的一般步驟：

第一步：提交辭職信

要啟動辭職程序，董事必須在公司章程（AOA）或任何現有合同協議規定的時間範圍內向董事會正式提交辭職信。遵守這個時間框架對於決策的有效性至關重要。

這封辭職信不僅作爲正式通知，還可以促進透明的溝通並保留事實記錄。

第 2 步：召開董事會會議

提交董事辭職信後，第二步就是召開董事會會議。

在這次會議上，董事和主要股東討論離職的影響並通過正式決議批準這一變更。必須製定詳細的會議記錄，記錄討論、決議和任何繼任計劃考慮因素。

步驟3：通知公司注冊處

董事會會議正式接受董事的辭職信後，公司必須通過提交由新董事簽署的 ND2A 表格通知公司注冊處。

如果辭職董事有充分理由相信公司可能不會及時發出通知，則該董事有義務親自向 CR 提交公司秘書和董事辭職通知（表格 ND4）。

向公司注冊處提交的辭職通知必須説明：

• 辭職的董事是否需要根據公司章程或任何協議將其辭職通知公司；和
• 是否按照各方的一般約定提供通知。

此外，只有成功發送此通知（無論是紙質版還是電子版），辭職才會生效。

步驟 4：更新外部和內部文件

作爲董事辭職流程的最後一步，必須全面更新相關公司文件，以準確反映最近的領導層變動。

除了通知公司注冊處外，還需要修改公開詳細信息以符合當前的管理結構。

在內部，公司更新董事登記冊和記錄變更所需的相關文件，然後將這些更新傳達給員工和管理層，以確保透明度。

簡而言之

總體而言，管理香港董事的任命和辭職對於業務的順利進行和監管合規至關重要。每個步驟，包括審查公司章程、通知公司注冊處和更新相關文件，都需要所有相關方的關注。

然而，如果您想簡化公司更換董事的複雜程序，您應該諮詢專家。

BBCIncorp集團可以協助您解答有關在香港開展業務或董事任命/辭職的任何疑問。請立即通過 service@bbcincorp.com 聯繫我們以獲得及時幫助。

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